定增併購在今年2月18日獲得深交所受理的蘇交科，計劃通過3個步驟實現控制權變更。蘇交科實際控制人符冠華、王軍華與珠江實業集團及其一致行動人廣州國發基金簽署了《合作框架協議》及附生效條件《股份轉讓協議》以及《股份認購協議》。根據上述協議，第一，符與王合計放棄表決權比例22.30%；第二，珠江實業集團認購蘇交科定增，順利完成後，擁有公司表決權比例為23.08%，獲得控制權，實際控制人變更為廣州市國資委；第三，定增若獲得批文後，廣州國發基金受讓符與王的股權，完成後珠江實業集團及其一致行動人廣州國發基金持股26.92%，並擁有相應比例的表決權。
有業內人士表示，目前“協議轉讓+鎖價定增”或“表決權委托+協議轉讓+鎖價定增”已經逐漸成為國資收購上市公司的主流方式。深圳一家券商投行人士談到，進行“定增易主”的上市公司多為中小市值企業。
根據證券時報記者統計，計劃通過定增“易主”的上市公司中，市值普遍在50億元以下，其中30億元以下的占比已超過一半。另外，多數企業盈利能力不佳，有8家上市公司2019年虧損，另有7家淨利潤低於5000萬元。
政策紅利下一舉三得
談及上述模式受熱捧的原因，多名券商投行人士表示，“降低成本”是主因。
一名華東券商的併購人士向證券時報記者解釋，這個模式主要可以達成三個目的。首先，當上市公司已經步入經營困難的時候，老股東一般減持得差不多了。收購方不能讓實控人全部轉讓完股份，否則企業可能就沒人管。收購方通過協議轉讓拿到一部分上市公司股權，然後再通過增發確保提高收購的股權比例；其次，可以攤薄成本，協議轉讓的價格可能可觀，然後再通過8折鎖價定增方式提前鎖定成本，如此一來綜合成本不會太高；最後，上市企業在“賣身”時，不僅大股東可能存在資金流問題，上市公司本身資金面也不寬裕，引入新實際控制人可以為這家上市公司補充資金。 |
